图源：豆包

2025年9月25日，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”）发布公告称，公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

据公告内容，此次交易价格为12亿元，其中以发行股份方式支付6亿元，以可转换公司债券方式支付6亿元。本次交易完成后，阳光诺和的控股股东、实际控制人仍为利虔，公司实际控制权未发生变更。本次交易尚需公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册后方可正式实施。

根据方案，阳光诺和将以每股34.05元的价格发行1762.11万股股份，并发行600万张可转换公司债券（初始转股价同为34.05元/股）。本次募集配套资金将用于复杂注射剂微纳米制剂、小核酸药物生产线、药品生产项目、扩建高端贴剂生产基地及补充流动资金。

另一方面，业绩承诺方承诺，朗研生命2025年至2028年扣非净利润合计不低于4.04亿元。

公司表示，本次交易能充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的产业化及销售渠道优势，促进研发品种落地和产能释放，形成新的盈利增长点。未来，医药工业板块将成为公司主营业务的重要组成部分，有望进一步提升盈利能力及抗风险能力。

阳光诺和是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务CRO公司，并有较多自研产品落地的需求；朗研生命专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，已经形成了较为成熟的医药生产体系。

事实上，这是阳光诺和继2023年终止首次16.11亿元方案的并购后，时隔两年再度推进同一标的的并购交易。阳光诺和及朗研生命两家公司的实控人都是利虔。

2022年10月，阳光诺和就宣布收购朗研生命并停牌。在披露重组方案后，阳光诺和于2023年5月收到了上交所下发的审核问询函，就业绩补偿和业绩奖励、交易目的及协同效应等问题展开问询。尚未回复问询函，同年8月，阳光诺和就宣布终止重组。对于终止原因，阳光诺和在公告中解释为“市场环境较此次重组筹划之初发生较大变化”。

而阳光诺和第二次试图将同一标的纳入上市公司体内，可见其对补全产业链的执着。那么时隔两年之后的市场环境于阳光诺和又如何？

一方面，挑战不容忽视。此前披露的信息显示，2021年至2022年，朗研生命分别实现营业收入5.1亿元和6.17亿元，净利润分别为3753.54万元和8513.36万元。但是，2023年至2024年，其营业收入分别为4.65亿元和4.31亿元，净利润分别为3617.07万元和5438.64万元。相比从前有些差距。

而阳光诺和方面，2024年公司实现营业收入10.78亿元，同比增长15.7%；实现归母净利润1.77亿元，同比下降3.98%，自2021年6月登陆科创板以来盈利水平首次出现下降。2025年中期，阳光诺和实现收入5.90亿元，归母净利润1.30亿元。

对于2024年利润下滑的原因，阳光诺和表示受经济及行业政策变化等影响，公司收入增幅放缓，但人员、设备等固定成本的存在以及研发投入的增大使得净利润水平受到了影响。而2025年一季度则是由于公司仿制药业务受集采、MAH制度等政策影响，使得营业收入下降、成本率上升。

不过，另一方面，产业协同正在成型，或许能带来新的转机。阳光诺和作为CRO企业，具有较强的医药研发能力，并且能够提高自有产品的研发效率、降低研发成本；而朗研生命作为医药生产企业，能够优化生产工艺、保证生产质量、降低生产成本，促进自研产品落地。

因此，正如公告所言，本次交易能够充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的生产销售优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，最大化自有产品的商业价值，形成公司新的盈利增长点。

阳光诺和与作为标的朗研生命恰巧分处于医药行业的上下游，本次重组交易所涉及的交易类型属于上下游并购。本次交易完成后，双方能够在技术开发、客户拓展、经营管理等方面充分发挥协同效应，上市公司能够进一步延伸产业链，提升行业竞争实力。

而在另一层面上，本次交易也直指CRO行业近年来的必然趋势，即行业将面临纵向整合，处于其中的个体难免向产业链下游延伸，或者被上游收购。

依据国家统计局、国家海关总署、相关行业协会、国内外相关报刊的基础信息以及专业研究单位等公布和提供的大量数据出具的报告《2023-2030年CRO行业深度调研及前景趋势预测报告》指出，中国的CRO行业自萌芽期、起步期、爆发增长期后，已经进入整合升级期。

2015年以后，鼓励国产创新药的政策密集出台，国内药品研发由“仿制药”为主向“创新药”为主转变，大力促进了国内制药企业在新药研发上的投入，直接促进了CRO行业的新发展；2017年，中国加入ICH，中国药品注册管理制度加速与国际接轨，国家药审标准的提升以及国际化研发服务的需求，也对CRO的服务能力与质量提出双重考验，部分同质化、低水平的CRO企业将被淘汰。

而近两年来，在经历低谷期的国内CRO行业正在起势。随着国内创新药临床结果前赴后继出炉，以及港股18C章和科创板新政等对未盈利生物科技公司的加持，整个生物医药产业链迎来了新一轮的发展动力。

以最引人注目的国产ADC领域为例，跨国药企巨头纷纷大手笔引进中国药企的ADC项目，动辄数十亿美元的BD交易不仅为国内Biotech注入了宝贵的现金流，更直接将研发和生产需求输送给了一众CXO企业。

2025年第一季度，几家主要CRO的总营收增速较2024年Q4有所提升，药明康德、康龙化成、睿智医药等营收均实现两位数甚至三位数增速，泰格医药、昭衍新药的营收降幅收窄。而阳光诺和要进入此列，无疑需要小步快跑，助跑手段正是并购与整合。

而阳光诺和的此次交易，也让一个行业级信号越发明晰——CRO的终局不再是更大的实验室，而是更全的产业链，率先完成纵向整合，就更有希望在创新药周期中拥有定价权与现金流。当研发、注册、生产、销售可以被同一家主体闭环，CRO传统的“乙方”身份也有望颠覆。